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　　天天康养讯ღ✿◈，10月21日ღ✿◈，科源制药（301281）发布公告称ღ✿◈，公司正在筹划通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司ღ✿◈、力诺集团股份有限公司等39名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）99.42%股权并募集配套资金ღ✿◈。本次交易预计构成重大资产重组ღ✿◈，不构成重组上市亚星会员登录平台ღ✿◈。ღ✿◈，构成关联交易ღ✿◈。

　　根据科源制药发布的公告显示ღ✿◈，本次募集配套资金总额不超过资产交易价格的100%ღ✿◈，且发行股份数量不超过本次增发后上市公司总股本的30%ღ✿◈，其中用于补充流动资金ღ✿◈、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%ღ✿◈。

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价ღ✿◈，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则戴奈米克官网ღ✿◈，经双方协商一致确定为16.73元/股ღ✿◈。

　　由于本次交易前后ღ✿◈，科源制药与宏济堂控股股东均为力诺投资ღ✿◈，实际控制人均为高元坤ღ✿◈，公司控制权不会发生变更ღ✿◈，预计构成重大资产重组戴奈米克官网ღ✿◈，但不构成重组上市ღ✿◈，交易完成后上市公司控制权不会发生变更ღ✿◈。力诺投资ღ✿◈、力诺集团对宏济堂本次重组实施完毕后的三年的业绩实现情况作出相关承诺ღ✿◈，并承诺在不能完成承诺之业绩时对科源制药进行补偿ღ✿◈。

　　本次交易前ღ✿◈，科源制药主营业务为化学原料药ღ✿◈、化学药品制剂及中间体的研发ღ✿◈、生产和销售ღ✿◈，标的公司宏济堂主营业务为中成药ღ✿◈、阿胶制品及麝香酮等产品的研发亚星yaxin868百家乐亚星手机版官方登录网站ღ✿◈，ღ✿◈、生产和销售亚星官方网站ღ✿◈，ღ✿◈。

　　科源制药表示ღ✿◈，本次交易完成后ღ✿◈，公司将持有宏济堂99.42%的股权ღ✿◈，归属于母公司所有者的净利润将得以提高ღ✿◈，有利于增强上市公司的盈利能力ღ✿◈，实现股东利益的最大化ღ✿◈。

　　科源制药属于国内化学原料药细分赛道的龙头企业ღ✿◈，最近三年主营业务为化学原料药及制剂产品的研发ღ✿◈、生产和销售ღ✿◈，并以特色原料药为基础ღ✿◈，拓展部分化学药品制剂及中间体业务ღ✿◈。其产品覆盖降糖类ღ✿◈、麻醉类ღ✿◈、心血管类及精神类等重点疾病领域ღ✿◈。原料药产品主要包括格列齐特ღ✿◈、盐酸二甲双胍ღ✿◈、盐酸罗哌卡因ღ✿◈、单硝酸异山梨酯等ღ✿◈，

　　宏济堂是我国中华老字号ღ✿◈、国家级非物质文化遗产ღ✿◈、中成药工业百强品牌ღ✿◈、国家高新技术企业ღ✿◈，具有较强的品牌优势及销售渠道资源ღ✿◈。公司现有产品涵盖中成药ღ✿◈、中药饮片ღ✿◈、原料药ღ✿◈、胶类中药ღ✿◈、功能食品ღ✿◈。其中ღ✿◈，宏济堂安宫牛黄丸ღ✿◈、阿胶具有较高的市场地位ღ✿◈，根据米内网数据库亚星yaxin868百家乐ღ✿◈，安宫牛黄丸2023年市场份额排名第三ღ✿◈，阿胶2023年市场份额排名第三亚星yaxin868百家乐ღ✿◈。

　　早在2016年9月ღ✿◈，宏济堂首先在新三板挂牌ღ✿◈，但是在2017年ღ✿◈，因公司不能按时披露2016年年报ღ✿◈，公司股票先暂停转让ღ✿◈，后宣布终止挂牌ღ✿◈。

　　此后ღ✿◈，宏济堂在追求独立上市的过程中ღ✿◈，于2021年选择了华泰联合证券和中信建投证券来重新启动IPO程序ღ✿◈。然而ღ✿◈，经过三年的努力ღ✿◈，公司最终决定放弃这一计划ღ✿◈。如果宏济堂能够通过其兄弟公司科源制药的途径实现上市ღ✿◈，那么力诺集团在大健康领域的业务将能够完成整体上市ღ✿◈。

　　科源制药主要从事化学原料药及其制剂产品的研发ღ✿◈、生产和销售ღ✿◈，公司产品覆盖降糖类ღ✿◈、麻醉类戴奈米克官网ღ✿◈、心血管类及精神类等重点疾病领域ღ✿◈。同时ღ✿◈，公司兼营部分中间体业务ღ✿◈，主要销往国际客户亚星yaxin868百家乐ღ✿◈。

　　自2023年后ღ✿◈，科源制药的业绩便走向了下坡路ღ✿◈，增收不增利ღ✿◈。2023年ღ✿◈，科源制药实现营业收入4.48亿元ღ✿◈，同比增长1.07%ღ✿◈，实现净利润7704万元ღ✿◈，同比下降15.6%ღ✿◈；2024年上半年ღ✿◈，公司实现营业收入2.37亿元ღ✿◈，同比增长5.64%ღ✿◈，实现净利润3609万元ღ✿◈，同比下降29.52%ღ✿◈。

　　对于上半年净利润下降的主要原因戴奈米克官网ღ✿◈，科源制药称ღ✿◈，是公司主要产品受国家政策及市场竞争加剧影响ღ✿◈，销售单价下滑ღ✿◈，毛利率下降所致ღ✿◈。而营收的小幅度增长是因为销售数量增加ღ✿◈，销售价格下降ღ✿◈。

　　科源制药在半年报提到ღ✿◈，若未来原料药行业监管政策发生变化ღ✿◈，行业门槛降低ღ✿◈，市场竞争者迅速增多ღ✿◈，市场供求发生重大不利改变亚星yaxin868百家乐ღ✿◈，而公司不能根据外部环境变化及时作出调整ღ✿◈，或者上游原材料价格持续上涨ღ✿◈，公司无法及时ღ✿◈、完全将原材料价格上涨向下游传导亚星会员平台ღ✿◈。ღ✿◈，将面临毛利率波动甚至下滑的风险ღ✿◈，从而影响公司的盈利水平ღ✿◈。

　　此外ღ✿◈，公司产品价格波动对业绩影响较大ღ✿◈，公司核心产品盐酸二甲双胍对应下游制剂盐酸二甲双胍片/缓释片（2020年8月）戴奈米克官网ღ✿◈、格列齐特对应下游制剂格列齐特缓释片（2021年2月）ღ✿◈、单硝酸异山梨酯对应下游制剂单硝酸异山梨酯常释剂型（2022年7月）及缓释控释剂型（2021年6月）与盐酸罗哌卡因对应下游制剂罗哌卡因注射剂（2021年6月）陆续进入国家集采范围ღ✿◈，部分中标制剂产品的价格降幅较大ღ✿◈，未来制剂厂商可能会要求上游原料药企业相应降低产品价格ღ✿◈，进而对公司的盈利水平造成不利影响ღ✿◈。

　　对此ღ✿◈，科源制药表示ღ✿◈，未来公司将通过加强市场研判ღ✿◈、与供应商建立战略合作关系ღ✿◈、提高原材料利用率等方式降低原材料价格波动给公司带来的不利影响ღ✿◈，并将进一步加快原料药制剂一体化进程实现原料药产品价值新提升戴奈米克官网ღ✿◈，同时稳步拓宽公司产品线ღ✿◈，提升产品的核心竞争力ღ✿◈。

　　不过ღ✿◈，对于本次的收购ღ✿◈，尚需相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准备案或内部决策程序ღ✿◈，通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）ღ✿◈，并经深交所审核通过和中国证监会予以注册后方可正式实施ღ✿◈，本次交易能否获得相关部门的批准ღ✿◈，以及最终获得批准的时间存在不确定性ღ✿◈。